contabilidad de adquisión de participaciones del socio por la sociedad

En la tribuna de el día de hoy, deseamos charlar del régimen de autocartera. En el momento en que charlamos de autocartera hablamos a aquellas acciones o participaciones representativas del capital popular de una sociedad anónima o una sociedad limitada respectivamente donde nuestra sociedad o una filial consigue para sí en propiedad.

No obstante, esta operación puede ser bastante frágil, logrando tener, por ejemplo, las próximas secuelas:

Autocartera a la Sociedad de Compromiso Limitada

problemática que aparece con la adquisición por la parte de una sociedad limitada de las propias participaciones se conoce con el nombre de autocartera. Es aquella situación donde una sociedad tiene sus participaciones o las de la sociedad dominante y, por consiguiente, es asociada de sí.

La adquisición de participaciones propias es una mengua familiar, puesto que reduce el patrimonio neto de la sociedad, logrando tener ciertas secuelas que tienen que analizarse, como poner en enfrentamiento el principio de igualdad entre asociados, disminuir la garantía familiar que el capital popular significa para los acreedores, distorsionar su imagen leal, etcétera… De ahí que la Ley de Sociedades de Capital, prohíbe la adquisición originaria de autocartera y acepta la adquisición derivativa de las propias participaciones o participaciones emitidas por la sociedad dominante. Siempre y cuando concurran algunas condiciones.

Entonces, ¿cuál sería el régimen contable del reparto de la prima de emisión?

Pero observemos un caso de muestra que ilustre de manera mucho más clara lo que se ha transcrito mucho más arriba. Pongamos que una compañía A exhibe el 25% del capital popular de una compañía B, y que el día de su constitución desembolsó 200.000 euros por esta participación. Imaginemos del mismo modo que el Net Familiar de B, en estos instantes, tiene la próxima composición:

PATRIMONIO NETO SOCIEDAD B

La autocartera y la reserva por acciones o participaciones propias.

La ley de sociedades de capital somete a un régimen particular la autocartera de las sociedades anónimas en el producto 148, que ordena a la sociedad que haya conseguido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad dominante, entre otras muchas cosas, detallar en el patrimonio neto una reserva libre semejante al importe de las participaciones o acciones de la sociedad dominante computado en el activo.

Por contra en las sociedades de compromiso limitada, la pura adquisición de las propias participaciones no crea, de entrada, la obligación de constituir ningún género de reserva a la sociedad, por lo menos desde la perspectiva de la legislación mercantil. (vid producto 141 LSC))

Transmisión forzosa, o exclusión, ¿pero?

La redacción de una cláusula estatutaria opción alternativa al trámite de transmisión forzosa del 109 LSC expone inquietudes por el hecho de que su tenor así invita a considerarla una regla imperativa. De ahí que se recurre a la exclusión, ya que, a efectos prácticos, y obvias diferencias procedimentales a través de el resultado es exactamente el mismo: la salida de la sociedad del colega perjudicado por el embargo de sus participaciones sociales a un valor preciso.

Y este es a mi parecer un fundamento por el que la Dirección General aceptó la validez de la cláusula estatutaria de la transmisión forzosa. Fue una forma de admitir que no se podían poner puertas al campo si en el final el destino de las participaciones del colega embargado sería exactamente el mismo

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